Due Diligence у злиттях і поглинаннях

Опубліковано: Nataliia Vasilieva
Опубліковано в: Корпоративні рішення
Дата публікації: 06/07/2022

Коли оголошується про злиття або поглинання (M&A), не завжди зрозуміло, скільки часу та зобов’язань було потрібно від обох компаній, щоб завершити угоду. Корпоративні юристи кажуть, що напружена робота з M&A починається з визначення відповідної компанії для вивчення можливостей M&A. Після цього проводиться належна перевірка, щоб переконатися, що злиття є найкращим кроком для вашої компанії, щоб ви знали, що ви купуєте, і що угода укладена на належних умовах.

У цій статті ми розглянемо основи належної всесторонньої перевірки M&A, а також те, як оптимізувати процес і керувати ним, щоб гарантувати, що процес M&A вашої компанії відбуватимуться якомога плавніше.

Що таке належна всесторонняперевірка у M&A?

Юридична всестороння перевірка M&A перевіряє вашу покупку перед тим, як ви зобов’язуєтеся. Це важлива частина будь-якої покупки; купуєте ви комерційну нерухомість , інвестуєте в програмне забезпечення чи купуєте компанію.

Коли бізнес придбаває іншу компанію, перевірка угоди є важливою як для продавця, так і для покупця, оскільки належна перевірка має забезпечити:

Ціна є правильна і прийнятна для того, що купується
Операція ефективно структурована
Зрозумілі потенційні зобов’язання та можливості
Гарантії та відшкодування розроблені таким чином, щоб гарантувати, що покупець має адекватні гарантії, але не наражає продавця на ризик судових процесів у сфері M&A

Важливість належної всесторонньої перевірки

З точки зору покупця або цільової компанії, належна перевірка може здатися клопотом і документальною тяганиною, особливо якщо компанія вже знає цільову компанію або вважає, що злиття буде доречним і доповнить існуючу пропозицію. Однак корпоративні юристи рекомендують проводити належну перевірку у будь-якому M&A, тому що краще:

Попередньо отримати запити, щоб уникнути зриву угоди в останній момент, коли виявляється щось несподіване до завершення угоди
Провести належну перевірку, щоб гарантії відповідали меті та зменшили ризик судового розгляду після злиття та поглинання через те, що одна або обидві сторони не розуміли аспекту угоди або того, що вони купують

Хто проводить всестороннюперевірку?

Запити належної перевірки проводяться покупцем, але в деяких ситуаціях найкраще спрацює цілісний командний підхід. Зазвичай це передбачає, що ваш корпоративний юрист бере на себе керівництво та співпрацює з власним персоналом компанії, а також бухгалтерами, фінансовими та податковими консультантами. Таким чином ваші юристи зможуть переконатися, що команда продавця задає правильні запитання та надає на них відповіді, а також що всі гарантії є адекватними.

Важливо, щоб належна перевірка була пристосована до конкретних M&A. Якщо дві компанії працюють разом багато років, вони можуть багато знати про внутрішні процедури іншої компанії. Замість цього, можливо, доведеться зосередитися на виявленому недоотриманні пенсій в компанії, незавершених судових процесах або страхових претензіях, які можуть вплинути на вартість цільової компанії.

Поради щодо належної перевірки та успішних M&A

Due diligence – це можливість поміркувати та перевірити. Корпоративні юристи вважають ефективну належну перевірку передумовою успішного злиття та поглинання. Вони рекомендують:

Належна всестороння перевірка має бути ретельною, а результати оцінені належним чином. Таким чином, щоб в разі необхідності, ви могли б відмовитися від угоди, переглянути ціну покупки та наполягати на додаткових гарантіях і відшкодуваннях або продовжити продаж активів, а не M&A
Due diligence, як правило, має охоплювати інформацію про компанію, облікові записи (аудовані, управлінські та прогнозні), дані про податки, працевлаштування, здоров’я та безпеку, записи про претензії та незавершені страхові претензії та судові процеси, питання ліцензування та сумісності ІТ та ІВ, ключові комерційні контракти, контракти з керівниками, ліцензії на бізнес-імміграцію та спонсорство, право власності на комерційну власність і активи та пенсії
Подумайте, чи попередні угоди зосередять увагу на проведенні належної перевірки та завершенні угоди
Оцініть, чи потрібна угода про конфіденційність або нерозголошення як частина процесу належної всесторонньої перевірки, і розгляньте вимоги цільової компанії щодо захисту даних і розкриття інформації. Невиконання цього може призвести до порушення компанією закону або нормативних актів відповідної професійної організації
Компанії-покупці думають про ширшу картину під час проведення належної всесторонньої перевірки та гарантують, що контракти та інші юридичні зобов’язання цільової компанії відповідають бренду та репутації компанії-покупця; незалежно від того, чи це для якісного продукту, чи з етичних джерел. Так само, чи завершується ключовий комерційний контракт або бізнес-лізинг і чи вплине це на доцільність і переваги M&A?
Приділення часу під час проведення належної перевірки для розробки найкращих стратегій інтеграції; будь то коригування специфікацій продукту чи впровадження TUPE переведених працівників у робочу силу

Зв’яжіться з нашими юристами зі злиття та поглинання сьогодні

Ми розуміємо важливість для вашої компанії правильного здійснення M&A. Ось чому наші корпоративні юристи звертають увагу на деталі та мають широкий досвід, щоб зрозуміти, які правильні запитання потрібно поставити в процесі належної всесторонньої перевірки. Щоб отримати індивідуальну консультацію щодо M&A, адаптовану до потреб вашої компанії, зателефонуйте нам, щоб обговорити ваші вимоги за номером 0333 323 2387.

Ця стаття призначена лише для загальної інформації та не є юридичною чи професійною порадою. Зауважте, що законодавство могло змінитися після публікації цієї статті.